Юридическая подпЫтка ( журнал Эксперт online, 27 июня 2008 )

Консорциум «Альфа групп», Access Industries и Renova (AAR) намерен оспорить в судебном порядке решения состоявшегося накануне общего собрания акционеров «ТНК-ВР холдинга». Такая попытка соответствует стратегии юридических придирок российских совладельцев ТНК-ВР к нынешнему менеджменту «ТНК-ВР холдинга», однако, скорее всего, потерпит неудачу

Али Алиев, специальный корреспондент «Эксперт Online»

AAR распространил заявление, в котором подвергается сомнению правомерность утверждения на прошедшем 26 июня общем собрании акционеров «ТНК-ВР холдинга» нового состава совета директоров компании. В четверг в совет директоров «ТНК-ВР холдинга» было избрано девять человек: исполнительный вице-президент по правовому обеспечению ОАО «ТНК-ВР менеджмент» Игорь Майданник, исполнительный вице-президент по стратегии и развитию бизнеса «ТНК-ВР менеджмента» Крис Слайгер, руководитель бизнес-единицы «Восток» «ТНК-ВР менеджмента» Пол Смит, вице-президент по взаимодействию с российскими органами государственной власти «ТНК-ВР менеджмента» Александр Горшков, вице-президент по международному праву «ТНК-ВР менеджмента» Стивен Трумэн, исполнительный вице-президент бизнес-направления «Технологии» «ТНК-ВР менеджмента» Ричард Герберт, исполнительный вице-президент по безопасности «ТНК-ВР менеджмента» Борис Кондрашов, вице-президент по коммуникациям и общественным связям «ТНК-ВР менеджмента» Питер Хеншоу, вице-президент управления судебных споров и правового обеспечения слияний и поглощений «ТНК-ВР менеджмента» Роман Безруков.

Эти кандидатуры членов нового директората «ТНК-ВР холдинга» были утверждены советом директоров 3 июня. Однако буквально за двое суток до даты проведения общего собрания стало известно, что четыре российских члена совета директоров (Александр Горшков, Борис Кондрашов, Роман Безруков и Игорь Майданник) обратились с письмом к президенту «ТНК-ВР холдинга» Роберту Дадли с просьбой исключить их из списка кандидатов в новый состав совета. Российский демарш не повлиял на менеджмент «ТНК-ВР холдинга», который не стал вносить изменения ни в повестку дня, ни в уже готовые для общего собрания документы.

Именно это и стало формальным поводом для обращения AAR в суд. «В обращениях содержится обоснование позиции российских директоров, которое сводится к тому, что созыв и заседание совета директоров „ТНК-ВР холдинга” от 3 июня 2008 года были осуществлены в нарушение российского законодательства, устава компании ТНК-ВР и акционерного соглашения между ВР и консорциумом AAR. Иск о признании нелегитимности решений этого собрания в настоящее время находится на рассмотрении в арбитражном суде Тюменской области», – говорится в сообщении AAR. Таким образом, подчеркивается в заявлении, решение о включении российских директоров в список кандидатур для голосования на годовом собрании «было принято без их присутствия и вопреки их воле». «Иными словами, на момент созыва заседания совета директоров 3 июня российские директора не давали добровольного согласия на включение их кандидатур в список для голосования на сегодняшнем собрании. В связи с этим решение о формировании нового совета директоров в количестве девяти человек является неправомерным», – считает AAR. Кроме того, в информации подчеркивается, что российские представители в совете «ТНК-ВР холдинга» подтвердили свой отказ от участия в работе совета директоров и, следовательно, деятельность нового совета директоров из пяти человек противоречит закону «Об акционерных обществах».

Однако, как отмечают российские юристы, это не совсем так. Как заявил в интервью радио Business FM председатель правления Московского юридического агентства Алексей Линецкий, «они в любой момент могут написать заявление соответствующее и снять с себя полномочия членов совета директоров. В этом случае действующих членов совета директоров останется пять человек из девяти. Таким образом, более 50% членов совета директоров остаются действующими. И по закону об акционерных обществах в этом случае такой совет директоров считается легитимным, кворум на нем имеется».

Российские директора, заявившие самоотвод, могут теперь не ходить на работу. Но они не смогут парализовать работу компании. Деятельность ее будет продолжаться, а пока вопрос не решен, заседания совета директоров могут проходить в урезанном составе, сказал в интервью Business FM президент коллегии «Барщевский и партнеры» Самвел Караханян. «Российское законодательство запрещает, чтобы члена совета директоров замещал представитель. Если акционер может отправить своего представителя, который действует на основании доверенности, то член совета директоров этого не может сделать», – сказал он.

И самое, наконец, главное – консорциум AAR формально вообще не имеет права оспаривать какие-либо решения менеджмента «ТНК-ВР холдинга», поскольку он не является непосредственным акционером этой компании. Дело в том, что «ТНК-ВР холдинг» объединяет большую часть активов ТНК-ВР, миноритарные акционеры присоединенных «дочек» владеют около 5,1% «ТНК-ВР холдинга», а остальные акции контролируются компанией ТНК-ВР Ltd, которой на паритетной основе владеют ВР и AAR. Получается, что действия Роберта Дадли, которого никто до сих пор с должности не снял и который имеет доверенность голосовать принадлежащим ТНК-ВР Ltd 95−процентным пакетом акций, вполне законны. К тому же решение совета директоров холдинга хоть и оспорены, но не отменены в судебном порядке, и значит, глава «ТНК-ВР холдинга» и здесь юридически чист.

Впрочем, не хочется ставить под сомнение компетентность юристов AAR – они наверняка гораздо лучше аналитиков разбираются в тонкостях корпоративного законодательства. Вполне возможно, что повод придраться [1] к действиям Дадли действительно существует – как показывают события последнего месяца, в российском законодательстве всегда найдется подходящая статья [2]. Как отмечает аналитик БКС Екатерина Кравченко, в нынешней ситуации акционерного конфликта [3] в ТНК-ВР обжалование AAR решения общего собрания акционеров «ТНК-ВР холдинга» может стать еще одним аргументом российской стороны, которая стремится лишить полномочий нынешнего главу «ТНК-ВР холдинга». Судя по всему, считает аналитик, российские акционеры намерены использовать весь арсенал средств, в первую очередь юридических, чтобы реализовать свои интересы и добиться смещения Дадли. «Впрочем, пока трудно спрогнозировать, насколько такая тактика способна привести к желаемому AAR результату», – отмечает Кравченко.

Главная

Дайджест журналов

Юридическая практика